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广西商事制度改革政策解读(一)

来源:|0 文号: 时间:2017-06-05 08:40:25 点击: 次

注册资本实缴登记制度改为认缴登记制度

    

    1.注册资本登记制度改革的内容是什么?

    答:工商注册资本由原来的实缴改为认缴制度,即工商登记机关不再登记企业实收资本,仅对申请人申报的注册资本进行登记,企业申请设立登记时,无需再向登记机关提交验资报告。该项改革,取消了注册资本最低限额,以及首期出资比例、出资期限和非货币出资比例等限制性规定,有利于降低创立企业的资金成本,提高企业资本运作效率,最大限度地为投资主体松绑,激发创业热情。实行注册资本认缴登记制度后,有利于引导企业按照自身需要和实际能力出资。

    2.改革后工商登记机关是如何登记注册资本的?

    答:新的工商登记制度规定,工商登记机关只登记企业认缴的注册资本总额,不再登记实收资本,也不再收取验资证明文件。改革后,有限责任公司股东对出资额、出资时间、出资方式、非货币出资的缴付比例等均自行约定,并记载于公司章程,由公司在企业信用信息公示平台向社会公示。

    3.无需验资证明,谁为公司股东出具出资证明呢?

    答:不需要经过繁琐的手续找会计师事务所验资,并出具验资证明,工商登记部门也不须查验验资文件。股东缴纳出资的,有限责任公司应当向股东出具出资证明书。出资证明书应当由全体股东签字,未签字的应当注明理由。

    4.注册资本认缴制度,是不是注册资本就不用缴了?

    答:实行注册资本认缴登记制度,并不是说注册资本就不用缴了,而是登记机关不再收取验资证明而已,这就从过去的政府监督转变为股东监督,认缴文件具有法律效力,是要承担法律责任的。改革后工商登记制度对于股东未依公司章程规定实际缴付注册资本的,仍应依法律和公司章程规定承担民事法律责任。如果有股东未依公司章程或股东会约定按时缴付注册资本,已按时缴足注册资本的股东以及公司本身均可向未按时缴足注册资本的股东追究未出资的民事责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算,当资不抵债时,未缴足注册资本的股东应先缴足注册资本,并以其认缴的出资额为限承担民事法律责任。

    5.不登记实收资本,社会公众如何了解企业的实收资本到位情况?

    答:公司可选择向工商登记机关申报实收资本到位备案,并对申报信息的真实性负责,工商登记机关通过统一的企业信用信息平台进行公示,交易相对人或社会公众可通过该平台对股东出资情况进行查询。但实收资本到位情况不作为工商登记机关对企业的监管事项。

    6.改革后认缴的注册资本是否有最低限额?

    答:改革前最低注册资本限额为3万元,改革后由于注册资本为认缴制,设置最低注册资本无任何意义,因此没有最低限额的规定了。但是法律、行政法规对特定行业的企业资格设定了最低注册资本设立条件的,设立时认缴注册资本还应遵守该规定,例如:银行、保险业;法律、行政法规对特定行业的经营资格设定最低注册资本限额的,由行业许可审批部门负责审查,例如:开办典当行;法律、行政法规对特定行业的资质认定规定最低注册资本限额的,由资质审查部门负责审查,例如:建筑行业资质等。

    7.改革后,是不是所有的企业注册资本都能适用认缴制?

    答:改革后,除法律、行政法规对于实缴资本另有规定的公司,比如银行、保险、证券、期货、直销、基金管理和对外劳务合作公司外等,其他有限责任公司都适用认缴登记制度。另外,需要明确的是,注册资本认缴制并不排斥实缴。

    8.注册资本登记制度由实缴登记制度改为认缴登记制度。“实缴”、“认缴”是什么意思?

    答:“实缴“是指:企业注册资本必须在法定期限内实缴到位并由依法设立的验资机构验资,由工商登记机关登记后在营业执照中记载公示;出资方式和非货币出资的比例均有强制性规定,非货币出资须由具有评估资格的资产评估机构评估作价。

    “认缴“是指:有限责任公司的注册资本为全体股东认缴的注册资本总额,股东以其认缴的注册资本为限承担有限责任,股东的出资额、出资方式、出资期限等自行约定,并记载于公司章程。

    9.从“实缴”到“认缴”的改革,有什么变化?

    答:改革前,现行的工商登记制度的设计导致设立公司成本高、效率低,出资形式范围小、渠道少,非货币出资手续繁杂、费用高,资本运作的效率低、不灵活。注册资本资源的不合理配置,诱发“两虚一逃”的大量发生。最为严重的是“注册资本信用”的泡沫无法保护债权人的利益,不利于社会交易安全和诚信体系的建立。改革后,工商登记机关只登记公司的注册资本,不再登记实收资本,也不再收取验资证明文件。股东按公司章程规定实际缴付注册资本的,公司通过企业信用信息公示平台公示其出资情况,交易相对人或社会公众可通过统一的企业信用信息平台对股东出资情况进行查询和监督。股东未依公司章程规定实际缴付注册资本的,应依法律和章程规定承担民事法律责任。公司发生债务纠纷或依法解散清算时,如资不抵债,未缴足注册资本的股东应先缴足注册资本,并以其认缴的出资额为限承担民事法律责任。 

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